2026年，可持续法规发生了三件看似相反的事。欧盟与中国台湾地区把大批中小型上市公司移出强制披露范围，中国的首批强制可持续报告在今年落地，欧盟针对企业对外环境宣称的新规于9月27日开始执行。大多数企业读到第一件事，就会据此判断可持续方面的监管压力正在减轻。
我们的看法相反。这一轮的法规松绑对中小企业带来新的风险敞口，原因有三。披露的豁免以企业规模划定，然而对于环境宣称的法规约束却不受企业规模限制；被豁免的中小企业失去的是升级可持续报告的推力，不是对外披露的合规义务；对外宣称的处罚早有判例，从今年起被认定违法的风险有所上升。
本文要点
- 披露义务以企业规模划定，环境宣称的法规约束不受企业规模限制。
- 欧盟EmpCo指令自2026年9月27日起适用，笼统且无法证实的环境宣称、基于抵消的碳中和标示与企业自创的可持续标章被明文禁止。
- 欧盟与中国台湾地区放宽中小型上市公司的强制披露要求，中国首批强制可持续报告于2026年落地，披露义务向大型企业集中。
- 企业宜依序完成四件事：清查对外宣称、按目的重新分类可持续工作、为AI使用定规则、按经营市场确认适用路径。
披露义务留给了大企业
欧盟企业可持续报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）原订分三批纳入约五万家企业，第三批上市中小企业自2026年度起适用。今年3月18日生效的Omnibus I是欧盟“综合简化方案”（Omnibus Simplification Package）的第一部分，核心是修订CSRD，把适用条件改为员工超过一千人并且净营业额超过4.5亿欧元，两项须同时满足，取消了对大部分中小企业的强制要求，让适用CSRD的企业由约五万家降至约五千家。
同时，Omnibus I 指令也把企业可持续尽职调查指令（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD）的适用门槛提高到员工五千人以上，删除欧盟统一的民事责任规定，罚款上限降至全球营业额的3%，适用时间延后至2029年。配套的欧洲可持续报告准则（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）修订版于今年7月由欧盟委员会通过，强制数据点减少约六成，预计2027年度起强制适用。
中国台湾地区金融与环境主管部门于9月23日宣布，顺应欧盟 Omnibus I 简化趋势并减轻企业申报负担，调整上市及上柜公司适用国际财务报告准则（IFRS）可持续披露准则的相关规定。其发布的“永续协作五大面向”将强制适用可持续披露准则的公司从全部1970家上市及上柜公司调整为约560家；约1410家中小型上市及上柜公司由强制转为自愿披露，其中未达实收资本额新台币20亿元的公司仍须揭露气候治理、风险管理及温室气体范畴一、二的基本信息。
中国的发展方向虽不同，但实际上是处在同一条可持续治理道路上。沪深北交易所的《上市公司可持续发展报告指引》要求上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司及境内外同时上市公司，最晚于2026年首次披露2025年度报告，首批强制披露正好在今年落地。财政部的准则体系以2030年基本建成为目标，明确的实施路径是从上市公司向非上市公司、从大型企业向中小企业、从自愿向强制逐步扩展。
三地发展放在一起看，披露义务都在向大型企业集中。欧盟与中国台湾地区的调整是政策在竞争力考量下的阶段性退让，减碳与转型的长期方向并未改变。中国的中小企业尚未被纳入监管范围，是目前时程未到，但纳入已写在路线图上。
企业对外宣称不实，将承担更大代价
欧盟赋能消费者促进绿色转型指令（Empowering Consumers for the Green Transition Directive，EmpCo）编号(EU) 2024/825，自2026年9月27日起适用。它禁止笼统且无法证实的环境宣称，将以碳抵消为基础的碳中和产品标示列为黑名单商业行为，并禁止企业自创的可持续标章。
2021年欧盟委员会与各成员国消费者保护机关进行首次针对漂绿的网站普查，检视344项可持续宣称，42%被认定夸大、不实或具欺骗性，53%含糊、误导或缺乏依据，37%使用的是环保、可持续、有意识这一类笼统字眼。指令明文禁止的几类表述，正是普查中占比最高的几类。
EmpCo并非从零开始。它修改的是2005年起施行的不公平商业行为指令（Unfair Commercial Practices Directive，UCPD），该指令本已禁止误导消费者的环境宣称，各成员国据此执法多年。差别在于过去每一案都须由执法机关证明该表述确实误导消费者，9月27日之后，列入黑名单的几类表述一经认定即属违法，无需再逐案举证。罚则亦随之明确，成员国对跨境违规的罚款上限不得低于企业在该国年营业额的4%，无法确定营业额时至少200万欧元，各国可定得更高，荷兰对违法企业的处罚可达其年营业额的10%。
中国台湾地区在此一方向上紧随欧盟法规趋势。当地环境主管部门将于12月底发布《企业使用永续奖项与永续标章之反漂绿指引》，要求企业恪守真实有效、范围相称、禁止模糊三项原则，并提供自我检核工具，禁止企业宣传未经认证的可持续声明或标章。该部门对指引目的的表述是，引导企业由鼓励揭露转向管制宣称。
以下案例是在UCPD规范下做出，说明执法机关在举证门槛更高的时候就已对企业进行处罚。2024年3月20日，阿姆斯特丹地方法院依据不公平商业行为指令，判定荷兰皇家航空KLM十九项环境宣称中的十五项违法，理由是以笼统的环境效益陈述和对可持续航空燃料、植树造林效果的夸大描述误导消费者。荷兰消费者与市场管理局此前处理Decathlon与H&M的案件，两家以分别捐出40万与50万欧元并撤回相关标签换取免于处罚。
意大利竞争管理局于2025年1月21日裁定对GLS集团三家公司合计处以800万欧元罚款，理由是其Climate Protect气候计划的组织、资金与宣传不透明，网站上的环境陈述含糊且无法验证，并强制客户购买碳抵消证书，拉齐奥行政法院于2026年6月维持了这项处罚。同一机构于2025年8月对运营Shein欧洲网站的Infinite Styles Services处以100万欧元罚款，认定其网站上关于循环设计与可回收性的陈述不实，evoluSHEIN by Design系列的环保纤维宣称未说明全生命周期效益，且该系列仅占总产品的边缘份额，2030年减排25%与2050年净零的目标表述笼统，甚至与其2023、2024年排放实际上升的事实相矛盾。
德国法兰克福检察机关于2025年4月2日依据德国反不正当竞争法对资产管理公司DWS处以2500万欧元罚款，认定其在2020年中至2023年1月间以“ESG领域领导者”“ESG是我们DNA的一部分”等表述进行的宣传与实际不符，连同此前美国证监会1900万美元的处罚，罚款总金额超过4000万欧元。
这些案例有两个共同点。被处罚的企业无一涉及数据造假，问题全部落在表述含糊、无法证实或与实际不符上。其中包括跨境电商平台的运营方，对面向欧洲市场的中国企业而言，参照对象已经很具体。在EmpCo新规则下，同类案件的处理会更快，处罚不会更轻。
罚款只是企业对外宣称不实的第一层代价，对多数中小企业而言，第二层的代价更严重。大型跨国采购方普遍以EcoVadis评级作为供应商准入门槛。通用汽车的供应商承诺要求一级供应商在2025年前于劳工人权、商业道德与可持续采购三项达到50分以上，强生要求其供应商可持续计划成员每年完成评估，多数采购方将45分以上设为合格供应商的最低要求，低于门槛即无法进入投标名单。EcoVadis的360° Watch机制以人工智能结合人工分析扫描十万个以上公开来源，涵盖政府机构公告、法院判决、法律和解与媒体报道，任何一项负面发现都会计入评级，单一主题降至0分或两个主题降至25分即失去奖章资格。一项处罚决定或一份败诉判决，经由这条路径转化为供应商资格的丧失，损失的订单规模通常远大于罚款本身。
从另一面看，这也是中小企业进入国际供应链最直接的路径。美妆行业的Responsible Beauty Initiative就是一个现成的例子。该倡议由欧莱雅、Groupe Rocher、娇韵诗与科蒂于2017年发起，由EcoVadis协调，此后欧舒丹、资生堂欧洲与LVMH美妆陆续加入。RBI企业成员共享同一个EcoVadis评分卡资源池，以追踪与改善供应商的可持续表现，并按季度交流可持续采购的做法。对供应链企业而言，完成一次评估即可同时进入多家国际美妆集团的合格供应商视野，让可持续工作不再是对单一客户的逐一应付，而是一次性取得整个行业的准入资格。这是把可持续投入与经营结果直接挂钩的典型范例。
被豁免强制披露的中小企业，正好站在交叉点上
可持续披露与对外宣称两类法规最关键的差别在于界定适用范围的标准。披露义务以企业规模为标准，低于门槛即可不受法规强制要求。宣称法规约束则不看企业规模，一家二十人的公司与一家两万人的公司在它面前并无分别。
两者交叉点首先落在欧盟与中国台湾地区被豁免的上市中小企业身上。这批公司原本就在发布可持续报告，差别在于质量层次。很大一部分企业的披露仍停留在条列式，逐项罗列做过的事，缺少与经营挂钩的结构、可验证的量化数据以及第三方查证。原订合规的时程正是要把它们推向IFRS S1与S2的结构化要求，不少公司已在赶进度。在法规暂时豁免之后，这股推力消失，可持续报告照发，但优化升级的压力没有了。而一家持续对外发布报告的公司，等于持续在产生需要被证实的表述，这与从未披露过是两种处境，前者未必更安全。
对中国的中小企业，适用哪一套要求取决于经营的市场，而非注册地或规模。企业可以按经营市场分两种情况看。主要面向国内市场的企业，适用国内逐步推进的准则体系，目前尚未被纳入，纳入是明确的时程。面向国际市场的企业，适用目标市场的法规与客户要求，这部分从未放宽，欧洲客户合约中的ESG条款、供应链问卷、终端市场的消费者保护规则，没有一项因Omnibus I而改变。风险在于把两件事混为一谈，因国内尚未纳入监管、又见欧盟调整，便以为海外市场的要求随之放宽。这种误判会直接转化为经营风险，而且跨境电商渠道最容易意外触法，因为其文案更新最快速，企业审核链条最短。
AI，把风险放大了
在我们接触的企业里，可持续团队用AI协助撰写报告、问卷回复与对外文案已相当普遍。风险来自三个层面。
第一层在内容。可持续宣称要求每一句话有可追溯的证据和明确边界，而生成式AI擅长产出格式完整、语气专业却缺乏事实支撑的表述，并且不会标示哪一句出于推断。对环境更友好、碳中和、可持续材质，这些正是它在缺乏约束时最容易写出的句子，也正是普查中占比37%、EmpCo明文禁止的那一类。若使用AI的人员对国际法规缺乏通盘了解，这类表述会直接流向欧盟市场的产品页面。同一过程中，贴入公开模型的企业排放数据、供应商名单与未公开资料等，则构成另一重数据外泄风险。
第二层在策略。一份可持续报告的起点是企业对自身发展战略与愿景的判断，由此决定哪些议题真正重要、资源投向何处、对外承诺到什么程度。这个判断只能由企业管理高层来做。AI依据的是披露框架的要求和一份报告通常包含什么，成稿议题完整、结构合理，却没有这家企业的经营内核，报告变成符合格式的文件，而非战略的延伸。这类偏差在文本上看不出来，要到被投资人或评级机构追问某个议题为何列为重大、与公司战略如何对应时，才会暴露。
第三层在外部。监管机构、评级机构、投资人与公益组织同样都在使用AI，用途更多在交叉比对，前述EcoVadis的360° Watch即是现成的例子，它持续扫描十万个以上来源，发现即计入评级。一份报告的表述若与往年说法、招股说明书、供应商名单或公开新闻之间存在矛盾，过去需要逐页比对才能发现，成本高到几乎无人去做，这个成本现在接近归零。企业用AI提高了产出速度，外部用AI提高核查速度的幅度更大。企业过去长期粗糙披露的信息不对称正在消失，而被外部机构核查出有问题的企业，要同时承担起法律代价与商业代价。
建议企业按顺序做四件事
01
第一优先是清查对外宣称。把官网、产品包装、电商页面与销售物料上所有与环境相关的表述列出，逐条确认依据是什么、存放在哪份文件、文件日期为何，并确认是否使用自创标章、是否出现基于抵消的碳中和宣称。这件事排在最前，因为它对应的是今年开始执行、对所有规模的企业一体适用、并已有罚款案例的那条线。欧盟普查中超过半数的案例属于业者拿不出足够依据，多数企业第一次清查会得到类似结果。
02
第二是按目的重新分类现有的可持续工作。一类的理由是法规要求，例如纯粹为填报表而做的盘查、为能写上碳中和而购买的抵消；另一类的理由是生意本身，例如降低能耗省下的电费、产品碳足迹换来的供应链资格、包装改良带来的渠道接受度。这项区分之所以要在现在做，是因为强制要求放宽后，企业通常按项目或部门调整投入，而同一个项目经常同时承担两种目的。以碳盘查为例，它既是报告的数据来源，也是识别能耗浪费、支撑节能决策的工具。若仅因报告要求放宽而停掉，节省的是合规成本，失去的是经营判断依据，而后者的损失往往要到下一年度才显现。先按目的分开，再决定取舍，顺序不能颠倒。
03
第三是为AI的使用定三条规则。哪些内部数据不得进入外部工具，产出由谁依据什么标准审核，什么情况下必须退回人工处理。可持续报告若需接受第三方确信，查核方必然会追问某个表述出自何处、由谁确认，如报告由AI起草加反复修改的流程，通常无法满足查核的要求，因此企业内部的规则必须要能回答这个问题。
04
第四是按经营市场确认自身的适用路径。国内市场按准则体系的时程规划，国际市场按目标市场的要求执行，两条路径分开安排，不以其中一条的松动推断另一条。
地区性法规会调整，全球可持续趋势不会变
Omnibus削减的是中小企业披露报告的行政负担，然而欧盟的减碳目标并未改变，中国台湾地区调降企业强制披露要求的方向亦然。目前中国的可持续发展路线图规划到2030年，方向是从大型企业向中小企业、从自愿向强制扩展。阶段性的放宽是政策在竞争力与监管强度之间的调整，长期方向没有动。
今年真正的窗口，不在于可以少做，而在于把原本为填表而投入的资源，转移到经营与宣称这两侧。前者决定可持续工作能否持续获得预算，后者决定企业对外说的话能否经得起核查。判断这笔投入是否值得，标准可以很简单。留下来的东西若换一个平台、换一部法规就作废，那是成本；若换了法规还在、换了人还在、下一年度还用得上，那才是沉淀。
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